会社や法人を設立する際には、法務局に対して会社登記(法人登記)をおこなわなければなりません。

会社登記とは、商号(社名)や本社の所在地、事業目的、代表者の住所・氏名、などの会社に関する事項を、本社所在地を管轄する法務局で登記して、内容を公表できるようにすることです。

登記した内容は誰でも閲覧可能となり、ビジネスの際に相手先の実態を確認するなど、誰もが安心して取引できるようにするための重要な情報となります。

以下、登記するにあたって必要な準備、手順等について説明いたします。

設立準備

株式会社の設立には、株主を募集して設立する募集設立と、発起人が会社設立時に発行する全株式を引き受ける発起設立の2種類があります。

会社に出資する株主を募集し、会社設立前には株主を集めて創立総会を開催しなければならない募集設立に比べ、発起人が資本金を出資して会社を設立できる発起設立の方が手続きが簡単なため、一般的に利用されやすい傾向にあります。
ここでは、株式会社の発起設立を例にご説明します。

会社概要の決定

商号(社名)、本店所在地、発起人、取締役、取締役会と監査役の有無、事業目的(事業内容)、資本金、事業年度など、会社の概要を決めておきます。特に、事業目的の内容が漠然としたものだと登記ができませんので、明確にしておかなければなりません。

類似商号・目的の確認

会社を設立本社を設置する予定の自治体に、類似した商号や事業目的をもつ会社が既存していた場合、不正目的や誤認を誘導したとして既存する会社より訴えをおこされる可能性があります。そのため、会社設立前の類似商号調査をおこなう必要があります。

法人実印等の作成、印鑑証明書の取得

会社を設立したら、会社の法人実印が必要になります。
法人実印を作成するついでに、会社の銀行印、社印、社名や所在地・電話番号・代表者名が入ったゴム印なども作っておきます。

また、会社の設立時には発起人と取締役全員の個人の印鑑証明書も必要となります。取締役会を置く場合は、代表取締役個人の印鑑証明書だけを用意してください。

定款作成

定款とは、会社の概要や根幹となるルールを定めたものです。
定款には必ず明記しなければならない事項(絶対的記載事項)があり、それ以外についてはご自身の会社に合った事項を加えていくことができます。

定款は公証役場で認証されることによって有効となります。公証役場での手続きには5万円の認証費用と定款に貼る4万円の印紙、定款1枚(1部ではありません)あたり250円の謄本交付手数料が必要です。
ただし、「電子定款認証」を用いれば、PDFファイルの加工や電子署名をするためのソフトを別途用意する必要がありますが、作成した定款をのデ-タを公証役場で認証してもらうので4万円の印紙代がかかりません。

<絶対的記載事項>

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額または最低額
  • 発起人の氏名または名称、および住所

<株式会社の定款に必要な項目>

  • 金銭以外の財産を出資する者の氏名または名称と、その財産の価額、および割り当てる設立時発行株式数
  • 会社の成立後に譲り受けることを約束した財産と価額、およびその譲渡人の氏名または名称
  • 会社の成立により発起人が受ける報酬、その他特別の利益、およびその発起人の氏名または名称
  • 会社が負担する設立に関する費用

資本金の払込み

出資金を発起人個人の銀行口座に振り込みます(会社名義の口座開設は設立後に可能)。

振り込み後、銀行通帳の表紙・裏表紙(口座名義、番号が記載されたページ)、出資金の入金が記帳されたページ、それぞれのコピーを取って表紙をつけ、各ページに割印を押して製本して、払込証明書を作成します。
表紙には、「『払込みのあったことを証する書面』のタイトル」「払込金の総額」「設立時の発行株式数」「日付」「商号」「本店所在地」を記載して法人実印を押印します。

不動産や自動車などの現物出資を行う場合には、その旨を定款に記載し、「財産引継書」や現物出資の「調査報告書」を作成してから登記申請をおこないます。

登記の手順

会社を設立する際の登記申請の手順は以下の通りです。

登記必要書類・登記申請書を用意する

登記の際に必要な書類は以下の通りです。

設立登記申請書は、法務局のホームページからダウンロードできます。申請書の記載要項も載っていますので、よく確認して不備のないようにしましょう。
発起人の決定書とは、会社の発起人が、商号・目的・本店の場所などの詳細を決定したことを記載した書面のことです。定款で「代表取締役を株主総会で選定する」と定めている場合、決定書に代表取締役の氏名も記載する必要があります。

なお、株式会社の登録免許税は「資本金額×0.7%」で、15万円未満の場合は登記申請1件につき15万円になります。

  • 設立登記申請書
  • 定款の謄本
  • 登録免許税納付用台紙
  • 発起人決定書(発起人が複数の場合、発起人会議事録)
  • 代表取締役、取締役の就任承諾書(取締役が1名で代表取締役と兼務の場合、取締役の就任承諾書のみで可)
  • 監査役の就任承諾書(設置の場合のみ)
  • 印鑑証明書
  • 印鑑届書
  • 出資金の払込証明書

法務局へ登記申請する

本店所在地の管轄法務局に登記申請をします。申請書は直接持参する他、郵送や、法務局の登記・供託オンライン申請システムから登記をすることもできます(詳しくは登記ねっと 供託ねっとを参照ください)。
オンライン登記には申請人による電子署名が必要となるため、電子証明書の取得が必要です(電子定款の作成があれば不要)。

申請書に不備がなければ、申請から1週間程度で登記完了となります。

登記が無事に完了したら、登記事項証明書と法人実印の印鑑証明書を取得します。会社設立直後はどちらも使用する機会が多いため、複数枚取得しておくと便利です。